Spółki zombie w podwójnym ogniu! Czyli o usuwaniu z KRS podmiotów nieaktywnych.
Ustanowienie służebności przesyłu bez konieczności zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez właścicieli nieruchomości
4 lutego, 2015
Podatkowy alert! Samorządy a podatek od infrastruktury telekomunikacyjnej
13 lutego, 2015

Zmian w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym i okolicznych aktach prawnych ciąg dalszy. Łukasz Bazański we wpisie dotyczącym nowego sposobu ujawniania PKD w KRS ogłosił kres działalności w zakresie podboju kosmosu. Teraz wypada chyba ogłosić kres nieefektywnych postępowań przymuszających i spółek zombie, przynajmniej zgodnie z oczekiwaniami ustawodawcy.

Postępowanie przymuszające

Do tej pory, postępowaniami przymuszającymi nieformalnie nazywane były działania sądu rejestrowego, polegające na wezwaniu obowiązanych do złożenia dokumentów lub wniosku o wpis do Rejestru w przypadku, gdy złożenie ich jest obowiązkowe, a nie uczyniono tego pomimo upływu terminu. W takiej sytuacji sąd rejestrowy wyznacza 7-dniowy termin pod rygorem nałożenia grzywny na dokonanie tych czynności. Karę grzywny można ponowić. Obecnie postępowanie przymuszające stało się pojęciem normatywnym – wprost występującym w ustawie, a jego nowa funkcja prowadzić ma także do ostatecznego rozprawienia się z obecnością w KRS podmiotów już nieaktywnych.

Sąd rejestrowy zaniecha wszczynania postępowania przymuszającego, w przypadku gdy z danych zawartych w rejestrze wynika, że nie doprowadzi to do złożenia żądanych dokumentów lub wniosku o wpis do Rejestru. W takich też przypadkach sąd rejestrowy może umorzyć wszczęte już postępowanie przymuszające. Na tym jednak nie koniec, a dopiero początek działań sądu rejestrowego.

Zgodnie z nową procedurą, sąd rejestrowy ma obowiązek wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadkach, gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub gdy je umorzono.

Kiedy nastąpi wykreślenie “martwego” podmiotu?

Postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS wszczynane będzie przez sąd rejestrowy z urzędu również w sytuacji, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe lub gdy nie wykonano innych obowiązków wynikających z postępowania przymuszającego.

Przed wykreśleniem z KRS sąd rejestrowy daje nam jednak jeszcze jedną szansę gdyż, zawiadamia podmiot o wszczęciu postępowania o rozwiązanie wzywając do wykazania, że faktycznie podmiot, któremu grozi rozwiązanie prowadzi działalność gospodarczą i że posiada majątek, przy czym koniecznym będzie również wskazanie jego składników.

Proces porządkowania spraw związanych z usuwaniem martwych podmiotów będzie odbywał się zatem dwutorowo. Te funkcjonujące w rzeczywistości KRSu będą rozwiązywane na podstawie wskazanej wyżej procedury, z kolei spółki z rejestru handlowego (np. działu RHB) w przypadku niezłożenia wniosku o wpis do KRS do dnia 31 grudnia 2015 roku, będą z dniem 1 stycznia 2016 z rejestru wykreślone.

Konieczne przerejestrowanie spółki z RHB do KRS

Pojawia się, zatem też ostatnia szansa na przerejestrowanie spółki z o.o. z rejestru handlowego do KRS. Nie trzeba chyba nikogo przekonywać, że taka spółka z historią cieszyć się może większą wiarygodnością na rynku. Samą procedurę wpisu spółki do KRS należałoby pewnie zacząć od dostosowania umowy spółki do obowiązujących przepisów prawa, a jeśli jesteśmy nabywcami udziałów w takiej spółce- od sporządzenia umowy sprzedaży udziałów.

jarek miniatura 2Autorem gościnnego wpisu na naszym blogu jest Jarosław Straś- aplikant radcowski z kancelarii itB Legal. Specjalista z zakresu prawa autorskiego, prawa własności przemysłowej oraz prawa handlowego. 

1 Comment

  1. Daryl Dixon pisze:

    Panie Jarosławie, to dobra wiadomość. W rejestrze aż roi się od nieaktywnych podmiotów. Proszę jednak o wyjaśnienie moich wątpliwości o charakterze semantycznym i logicznym.

    Pisze Pan w tytule, że są to spółki zombie, natomiast w treści artykułu pojawia się określenie “martwe podmioty”. Zgodnie z poglądem piśmiennictwa, zombie jest to osoba fizyczna, która została zarażona wirusem (Solanum Vanderhaveni) i utraciła w następstwie tego zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. W literaturze anglosaskiej zombie określa się niekiedy jako walking dead (w Polsce tłumaczone jako żywe trupy).

    Prosiłbym zatem o wyjaśnienie czy według Pana te podmioty przejawiają całkowitą martwicę tkanek rejestrowych czy jednak można doszukać się pewnego, sui generis, ożywienia.

    Moje pytanie dotyczy także spółek SPV, które często nie posiadają żadnych wartościowych środków trwałych, a więc nie mogą wykazać majątku i się tym samym ożywić. Czy zatem spółki celowe również znajdą się w podwójnym ogniu?

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*