Lipiec dla wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek handlowych był miesiącem, w którym musieli zmierzyć się z nowym obowiązkiem w postaci zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych i reprezentantów do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

CRBR obowiązujący od 13 października 2019 r. zakładał pierwotnie, że podmioty wpisane do KRS w momencie wejścia w życie nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zobowiązane są do zgłoszenia danych w CRBR do 13 kwietnia 2020 r. Ze względu na panującą w tym czasie pandemię termin ten został ostatecznie przesunięty na 13 lipca 2020 r. Opisywaliśmy ten problem przy okazji poprzednich wpisów.

Tymczasem to nie koniec zmian. Ustawodawca zapowiada kolejną nowelizację ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a to za sprawą wdrożenia przepisów dyrektywy AML V.

Rozwiązania ujęte w projekcie zmian do ustawy sprowadzają się m.in. do wprowadzenia mechanizmów weryfikacji danych zawartych w CRBR. Instrumenty temu służące polegać mają na nałożeniu obowiązku na instytucje obowiązane odnotowywania wszelkich rozbieżności pomiędzy stanem faktycznym dotyczącym klienta, ustalonym przez tą instytucję obowiązaną, a danymi dostępnymi w CRBR. Kolejno, instytucja obowiązana sama będzie musiała przeprowadzić czynności w celu wyjaśnienia ustalonych rozbieżności i przekazać swoje ustalenia organowi właściwemu ws. CRBR wraz z uzasadnieniem.

Zwiększono również grupę podmiotów, które polegać będą obowiązkowi zgłoszenia do CRBR. Wśród podmiotów, o które rozszerzono obowiązek zgłoszenia do CRBR są m.in. spółki partnerskie, spółdzielnie, stowarzyszenia wpisywane do KRS i fundacje.

Projekt precyzuje również termin na dokonanie zmian aktualizacyjnych do CRBR. Tak jak poprzednio wynosił on będzie 7 dni, ale ustawodawca wprost rozgranicza zdarzenia, które rodzą obowiązek zgłoszenia do KRS (wpisy konstytutywne), od zdarzeń, które są skuteczne bez dokonania zmian w KRS (wpisy deklaratoryjne). W dalszym zatem ciągu należy analizować, czy przypadkiem nasze zdarzenie nie będzie rodziło konieczności dokonania aktualizacji w CRBR przed rejestracją tej zmiany w KRS. Dotyczy to np. powołania i odwołania członków zarządu, czy też zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Zmiany dotyczyć będą również sankcji dla podmiotów, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR. Sankcja nakładana ma być zarówno za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia danych, jak również podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym. Wysokość sankcji pozostaje bez zmian i wynosi ona do 1 000 000 złotych.

Obecnie projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw znajduje się na etapie prac przedparlamentarnych.