Spółki handlowe kontra COVID-19-aktualizacja
Koronawirus a kara UKE
Kwiecień 14, 2020
Operatorzy telekomunikacyjni uzyskali dostęp do bazy osób przebywających na kwarantannie w związku z epidemią
Kwiecień 29, 2020
Pokaż wszystko

Aktualizacja: Zgodnie z projektem ustawy o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (tzw. Tarcza Antykryzysowa 3.0) przyjętym przez Radę Ministrów w dn. 28.04, procedura dematerializacji akcji ma zostać przesunięta o 3 miesiące. Nowym terminem na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy oraz terminem pierwszego wezwania akcjonariuszy do składania w spółce papierowych dokumentów akcji ma być zatem 30 września 2020 r. Dla utraty mocy przez papierowe dokumenty akcji przewidziano termin na dzień 1 marca 2021 r. Będziemy informowali o ostatecznie ustalonych terminach w tej sprawie.

Próżno obecnie szukać przedsiębiorców, którzy nie byliby dotknięci skutkami COVID-19. Pomijając już czysto ekonomiczne konsekwencje obecnego stanu rzeczy, z pewnością znacząco komplikuje on możliwość bieżącego funkcjonowania podmiotów kolektywnych, w tym spółek handlowych. Nadzwyczajna sytuacja stawia również pod znakiem zapytania możliwość wywiązania się przez spółki z realizacji ustawowych obowiązków, w pierwotnie przewidzianych dla nich terminach.

Poniżej postaramy się podsumować ostatnie zmiany w przepisach, które w swoim założeniu ułatwić mają nieco prowadzenie działalności w formie spółek kapitałowych w dobie koronawirusa.

Zdalne zgromadzenia wspólników teraz już domyślnie

Panująca pandemia stymuluje do podejmowania działań odważniejszych, do których w bardziej sprzyjających okolicznościach podchodzi się w sposób zachowawczy. Dobrym przykładem na potwierdzenie tego jest zmiana w przepisach dotyczących zasad odbywania zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu nowych technologii. Doszło do niej za sprawą specustawy dotyczącej rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19.

Możliwość odbywania zgromadzeń wspólników w spółce z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej istnieje od września 2019 r. Co istotne, wtedy przepisy stanowiły, że taka możliwość musi znaleźć upoważnienie w umowie spółki. Inaczej mówiąc, wszystkie te spółki z o.o., które chciały skorzystać z dobrodziejstw takiego odformalizowania obrad swojego organu stanowiącego, musiały dokonać stosownych zmian w umowie spółki i dokonać rejestracji tych zmian w KRS.

Obecnie udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest możliwy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tryb zdalny przyjęty zatem został jako domyślny, a dopiero umowa spółki może wykluczać taki sposób prowadzenia posiedzeń zgromadzenia wspólników. Podobne możliwości zapewniono także obradom zarządu oraz rady nadzorczej. Powyższe możliwości odnoszą się również do funkcjonowania spółki akcyjnej.

Szczegółowe zasady udziału w odbywającym się zdalnie zgromadzeniu wspólników określa regulamin. Dokument ten przyjmuje albo rada nadzorcza, jeżeli jest ustanowiona, albo wspólnicy. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych przedłużone

31 marca każdego roku był dniem, w którym podmioty, których rok obrotowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym, powinny sporządzić sprawozdania finansowego, jeżeli były do tego zobowiązane. Przepisy ustawy o rachunkowości zakładały, że roczne sprawozdanie finansowe należy sporządzić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Obecnie nowy termin sporządzania rocznego sprawozdania finansowego przedłużono do 30 czerwca 2020 r. Ta data jest również aktualna dla sporządzania sprawozdań z działalności jednostki.

Z kolei zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, które co do zasady powinno mieć miejsce nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 30 czerwca, zostało obecnie przedłużone do 30 września 2020 r.

Na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego również więcej czasu

O konieczności zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR informowaliśmy przy okazji jednego z poprzednich wpisów. Pierwotnie termin na zgłoszenie dla spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR (tj. przed 13 października 2019 r.), upływać miał 13 kwietnia.

Kilka tygodni temu informowaliśmy o przesunięciu tego obowiązku na lipiec. Obecnie znamy już dokładaną nową datą dokonania zgłoszenia do CRBR i jest nią 13 lipca 2020 roku. Przypominamy, że wpis do CRBR jest obligatoryjny. Oznacza to, że brak zgłoszenia informacji wiąże się z odpowiedzialnością w postaci kary pieniężnej.

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy póki co bez zmian

1 stycznia 2020 r. był datą wejścia w życie kolejnego pakietu zmian dla przedsiębiorców. Tym razem zmiany dotyczyły tych przedsiębiorców, którzy prowadzą działalność w bardziej zorganizowanych formach prawnych, a zatem spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych.

Zmiany dotyczą zapowiadanej już od jakiegoś czasu dematerializacji akcji, wprowadzenia obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy i zmian w zakresie komunikacji z akcjonariuszami. Ostatni z tych obowiązków dotyczy prowadzenia własnych stron internetowych przez SA oraz SKA i zamieszczania tam wymaganych przez prawo lub ich statuty ogłoszeń pochodzących od spółek i adresowanych do akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji polega z kolei na zastąpieniu akcji papierowych zapisem w systemie teleinformatycznym. Zmiana dotyczy każdego rodzaju akcji, a zatem zarówno akcji imiennych, jak również na okaziciela, a także akcji zwykłych i uprzywilejowanych. Zmiana dotyczy również akcji wydanych w odcinkach zbiorowych.

Pozostające w obrocie akcje papierowe muszą zostać złożone przez akcjonariuszy w spółce. W tym celu spółka kieruje do akcjonariuszy pięciokrotnie wezwania. Nie mogą być one dokonane w odstępach dłuższych niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Przed pierwszym wezwaniem należy zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, w praktyce może to być np. dom maklerski albo bank prowadzący działalność maklerską. Oczywiście zawarcie tej umowy powinno znaleźć umocowanie w stosownej uchwale o wyborze podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Rejestru akcjonariuszy nie może prowadzić sama spółka, tj. jej zarząd. Rejestr akcjonariuszy wejdzie zatem w miejsce dotychczasowego obowiązku prowadzenia księgi akcyjnej. Utrata mocy obowiązujących dokumentów akcji i uzyskanie mocy wpisów w rejestrze akcjonariuszy nastąpi z dniem 1 stycznia 2021 r.

W zakresie omawianego obowiązku nie wprowadzono do tej pory żadnych zmian. Na chwilę obecną wydaje się zatem, że spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne będą zobowiązane do podjęcia procedury dematerializacji akcji w pierwotnie zakładanym terminie.

Jarosław Straś – radca prawny 

     

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*