Od dawna na rynku panuje przekonanie, że oferowana w ramach instrumentów finansowych pożyczka szerokopasmowa ma zasadniczo jedno przeznaczenie – budowę/rozbudowę sieci telekomunikacyjnych. Przyznam szczerze, że sam nawet miałem takie przeświadczenie i nie zmienił go wcześniejszy wpis, w którym precyzyjniej opisywałem już cele pożyczki. Sygnalizowaliśmy wcześniej, że rzekomo trwają prace nad opracowaniem rozwiązań, które pozwalałyby na finansowanie przez operatorów akwizycji tzn. nabywania innych przedsiębiorstw telekomunikacyjnych. Zdaje się jednak, że moje przeświadczenie było wyłącznie subiektywne, a taka możliwość już od jakiegoś czasu istnieje. Czasami wystarczy uważnie przeczytać przepisy, co w natłoku nowych regulacji czy modyfikacji przepisów istniejących zdaje się być coraz trudniejsze…
Podstawa prawna
Zainteresowanych pozyskaniem finansowania (w postaci pożyczki szerokopasmowej), które miałoby być przeznaczone na nabycie innego/ych przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, zachęcam do lektury treści art. 37 ust. 4 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 1303/2013z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 oraz do odwiedzenia placówki jednego z pośredników finansowych tego instrumentu (pisaliśmy o nich m.in. tutaj) i upewnienia się, czy taki cel rzeczywiście sfinansują. A powinni – powołany przepis przewiduje m.in. że wsparcie może także obejmować koszty przekazania praw własności w przedsiębiorstwach, jeżeli takie przekazanie ma miejsce między niezależnymi inwestorami. Fragment ten jest niczym innym, jak podstawą do tworzenia instrumentów finansowych przeznaczonych na nabywanie konkurentów.
Przejęcie operatora telko i due diligence
Nie będę tu opisywał spotykanych na rynku, czy mających oparcie w przepisach form nabywania przedsiębiorstw telekomunikacyjnych. To materiał na inny, szerszy cykl wpisów, dlatego że specyfika telekomunikacyjnych M&A przejawia się przede wszystkim w tym, że o ile nie dochodzi do prostej zmiany właścicielskiej w spółce z o.o. czy S.A. to clue problemów stanowi skuteczne i jak najmniej uciążliwe dla stron przeniesienie najcenniejszego aktywa przedsiębiorstwa telekomunikacyjnego – klientów.
Tu chciałbym jednak odszyfrować spotykane na rynku przejęć i nieco obco brzmiące pojęcie – due diligence. W języku Szekspira to nic innego jak należyta staranność. W języku “fuzji i przejęć” to poddanie przedsiębiorstwa (najczęściej przejmowanego/inkorporowanego) wyczerpującej i wielopłaszczyznowej analizie. Najczęściej będzie to analiza pod względem prawnym czy prawno-podatkowym, ale także finansowym, w przypadku przedsiębiorców telekomunikacyjnych także (a może przede wszystkim) technicznym.
W trakcie due diligence … szuka się przede wszystkim tak zwanych “buł” 🙂 A tak na poważnie zakres due diligence zależy od specyfiki badanego przedsiębiorstwa (głównie wielkości) oraz ma na celu przede wszystkim zidentyfikowanie ryzyk i zagrożeń, jakie wiążą się z przejęciem innego operatora telekomunikacyjnego np. niespodzianki z urzędu skarbowego o konieczności zapłaty zaległego podatku, problemów z: korzystaniem z gruntów na cele telekomunikacyjne bez zgód właścicieli, zajmowaniem pasów drogowych bez właściwych decyzji czy ryzyk dotyczących samowoli budowlanych bądź decyzji Prezesa UKE o nałożeniu kar administracyjnych i wielu, wielu innych. Krótko mówiąc, analiza due diligence zasadniczo powinna zapewnić zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyka związanego z przyszłą inwestycją, określenie specyfiki funkcjonowania przejmowanego przedsiębiorstwa (ważne: struktury kosztów, przychodów, kontrahentów), rynku, dostawców i odbiorców itp.
Jak wynika z naszych doświadczeń, przygotowany raport (w zależności od wielkości firmy, jaką badamy, ma on z reguły znacząco ponad 100 stron), w którym opisuje się dorobek funkcjonującego, przejmowanego przedsiębiorstwa i jego słabe strony, pozwala także wypracować strategie negocjacyjne i częstokroć obniżyć cenę. Tajemnicą poliszynela jest, że rzetelnie przygotowane raporty mają znaczenie (ułatwienie dla podjęcia decyzji) nie tylko dla zarządzających czy właścicieli przejmującego operatora, ale także dla banków, które udzielają finansowania na nabycie innego przedsiębiorcy. Co więcej, zaryzykuję tezę, że przy pewnej skali transakcji, uprzednie due diligence jest oczywistością, bez którego nie dojdzie do finansowania i w konsekwencji do transakcji.
